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会社設立の基本事項の決める

株式会社かLLC(合同会社)か、組織体制を決める

新会社法においては、営利を目的とする会社法人の場合には、株式会社、合同会社、LLP(有限責任事業組合)、合資会社、合名会社の主に5つの種類があります。
合資会社、合名会社には、「無限責任社員」という立場の人物が必要となり、この人物の存在により、「無限連帯責任」を負ってしまう場合がありますので、よっぽどのことがない限り設立することは無いと思います。
LLP(有限責任事業組合)は、新しい会社形態の1類型で優れた部分が多々ありますが、その本領を享受するためには、既に会社経営を行っている経営者が数人必要となり、その人物達の共同事業のための形態と考えてください。
そこで、皆さんが設立する会社は、基本的には、株式会社とLLC(合同会社)かのどちらかになります。

株式会社とLLC(合同会社)の相違

株式会社とは、経営と所有の完全分離が可能な組織形態です。具体的には、株主(所有者)の中から取締役(経営者)を必ずしも選出する必要がありません。
すなわち、代表取締役社長は、必ずしも株主というわけではないのです。
一方、合同会社においては、業務執行社員(取締役に該当します)は、必ず出資者(社員)でなければなりません。すなわち、経営と所有が一体化しているということです。
次に、この二つの組織形態の異なる点は、利益分配方法にあります。株式会社においては法人の利益は株式数の所有割合(出資割合)に応じて分配され、かつ、その比率に応じて組織全体を支配することが、株主総会における議決権の行使という形で実現されますが、一方、合同会社においては、社員間の地位は出資金額に左右されず、完全に平等で、社員総会における議決権の行使は、多数決の原理で決定されます。
すなわち、合同会社は出資額の大小に左右されず、出資額が少なくても、実際に頑張って会社に貢献した人に対して多くの利益が分配することが可能な組織形態なのです。
また、設立コストに関しても合同会社は会社設立Webで設立すると、株式会社25万円に対して、12万円しか掛らず、安価に設立ができ、手続も簡便で済むというメリットがあり、将来的にも株式会社に組織変更することが可能です。
しかし、合同会社に比べて、株式会社の方が世間的に知名度が高く、取引する側も安心して付き合えるという印象が未だに根強いのは否定できません。
やはり、取引先の印象や社会的な知名度の点で、普通に商売するなら株式会社が無難で確実であると思います。
但し、副業で会社経営をするとか、資産運用の目的でプライベートカンパニー等を設立するなどのような、取引先の印象や社会的な知名度を気にしない場合には、合同会社は株式会社に比べて自由度があり、色々と融通が効きますので、素晴らしい設立形態といえます。
以上の点をしっかりと考慮し、自分のビジネスプランと見比べた上で、株式会社とLLC(合同会社)のどちらを設立するか決めてくださると良いでしょう。

決定事項を記載するための記入用紙をダウンロードする

まず、会社を作るための決定事項を決める前に、会社設立Web所定の用紙をダウンロードして、そこに記載してみましょう。
この会社設立Web所定の書式に記載して、当事務所に事前相談に来ていただければ、作業工程が大幅に短縮できます。

希望設立日を決める

希望設立日は、1週間から2週間後位で、縁起のいい日や、覚えやすい日、何かの記念日等を選んで、余裕を持って決定しましょう。勿論、すぐに設立したい場合は、1週間以内で構いません。対応致します。
但し、土日・祝日等の法務局が閉まっている日は設立日にできませんので注意してください。
また、雇用保険関係の失業保険の関係や、助成金申請の関係から、すぐに設立してはいけない場合があるので、その場合にも注意が必要です。

会社の商号(名称)を決める

会社には、名称が無ければなりません。それは、人に名前が有ることに似ています。
株式会社ならば、○○株式会社、合同会社ならば、○○合同会社のように、必ず、「株式会社」「合同会社」といった、名称の中に組織名を表示する語句を含めなければなりません。
ところで、株式会社A商事とA商事株式会社とを比較した場合、同じ「株式会社」という語句が前後のどちらかに入るかだけで、まったく異なる名称の会社となるのに注意が必要です。
次に、会社に他の会社と同一の名称を付すことを「類似商号」といい、新会社法が施工される前においては、同一の会社名が最小行政区画(例えば「横浜市」なら「区」単位)に存在している場合は、「類似商号」とされ、設定することができませんでした。
しかし、新会社法が施工されてからは、同じマンション等の建物内に同一の会社名が存在しなければ設定することができます。
英語表示名の設定を希望する場合は、カッコ書きに英語表示名をアルファベットで記載し、株式会社の場合は、Co.  Co., Ltd.  inc. から選択してください。

業務内容(目的)を決める

会社のことを「目的法人」と呼びます。
法人とは、法律上の会社組織の総称です。
法人は、私達、生き物である人間(自然人)とは異なり、法律によって一定の活動の範囲を認められた人格をいいます。
そして、その一定の活動範囲を「目的」と呼称します。
この目的の範囲内においてのみ、会社(法人)は、私達人間と同様の活動を認められるのです。
なぜ、一定の活動の範囲を定めたかというのは、法人には、私達人間とまったく同じように行動するのは、無理だからです。
例えば、法人と自然人が結婚したり、養子縁組をするというのは、そもそも、人ならぬ身の法人には無理な話です。また、一定の活動の範囲を定めたのは、犯罪行為を目的とする法人等、公序良俗に反した法人の設立を禁ずる趣旨でもあります。
従って、法人は一定の活動の範囲(目的)を定めなければ設立することができません。
このように私達人間と一定の活動の範囲においては、同様の活動を法律により認められるわけですから、その活動の範囲(目的)は、登記事項として開示される対象となります。
また、私達の作る会社の殆どは、株式会社、LLC(合同会社)等といった、営利行為を目的として活動する会社でありますから、その目的には、「営利性」がないといけません。
さて、難しい話はこれ迄にして、要は、自分が考えている商売の内容を具体的に、書いてもらえれば構いません。
思いつくままに書いてみましょう。

本店所在地を決める

人に住所があるように、会社にも住所が必要です。
人の住民票は管轄市町村に情報が登録されますが、法人の住民籍は管轄法務局に登録され、住民票の代わりに登記事項証明書(登記簿謄本)が交付されるようになります。
本店所在地は、代表者の自宅でも構いませんが、人材派遣業・スナック等を営む場合には制限があるので、注意が必要です。

資本金の額を決める

新会社法が施行されて、資本金1円から会社を設立できるようになりましたが、資本金の制限が無くなったということは、逆に自分達のビジネスプランに合わせて、資本金の額を自分達で決定しなければならないという「自己責任」が要求されるようになったともいえます。
当然会社は、現行法上資本金1円でも設立することは可能ですが、資本金1円ということは、例えば電車代を経費から出しただけでこの会社の債務は超過してしまいます。
金融機関の目から見た場合、この会社は設立したときから既に死んでしまっていると言われてしまってもしょうがないと思います。
また、資本金1円の場合は、どう分割しても日本の貨幣単位の最低単位は1円ですから、株主数を増やそうとすると譲渡によって対応できず、増資するしか方法が無くなってしまい、節税的な観点から最悪の会社となってしまいます。
ところで、資本金1千万円以上の会社を作った場合は、メリットとして社会通念上、取引先からの信用を得られるという反面、初年度から消費税の課税事業者となってしまうこと、更に資本金1千万円超の会社の場合には、法人地方税が高くなってしまう等のデメリットがあるので、考える必要があります。
しかし、例えば一般派遣業の登録の場合等、許認可の関係から資本金1千万円以上での設立が必要なケースがありますので、資本金の決定は非常に重要です。
総合的に考えてください。
では、適正な資本金の額はいくら位が妥当なのかと言えば、通常、ビジネスの経験のある方は約3ヵ月で最初の売上を獲得できることが多いですが、ビジネスの経験のない方は、最初の売上を得るのに6ヵ月程度の期間が必要なようです。
従って、できれば6ヵ月程度の必要経費と同等の額を資本金とするのが適正です。
でも、だからといって6ヵ月分も資本金が用意できない場合には、自己資金としてその3分の1の約2ヵ月分を資本金の額とし、残りの3分の2、約4ヵ月分に関しては、国民生活金融公庫等の公的創業融資制度を利用して調達するという方法もあります。
一方、個人事業で実績のある事業者が、「法人成り」する場合の適正な資本金は、いくらでも構いません。理由は、既に売上が確保できている状態ですので資本金が低くても資金ショートしないからです。
ところで、会社設立Webで会社を作った場合には、最低の資本金の額は、株式会社の場合は25万円、合同会社の場合は、12万円となります。その理由は、会社設立Webの料金は資本金に含ませることができるからです。

株主(出資者)を決める

会社を作るためには出資する人が必要です。この人を株主又は社員と言います。
株式会社の場合、定款の認証の都合上、会社を設立する前に出資する人(「発起人」という)には制限があり、印鑑証明書と実印が必要になります。印鑑証明書のない外国人が出資者の場合には、大使館の発行するサイン証明書とサインが必要になります。
つまり、出資者のうちに印鑑証明書又はサイン証明書を取得できない人物がいる場合には、設立後に株式をその人物に譲渡するか、発起設立ではなく、募集設立による会社設立方法を採用する必要があります。
一方、合同会社を設立する場合には、現行法上、定款の認証が必要ないため、出資者(「社員」という)の住民票通りの住所と氏名が判れば、その人を出資者(社員)にすることができます。
尚、出資者の構成と出資割合に関しては、高齢者等共同就業機会創出助成金、中小企業基盤人材確保助成金のような特殊な助成金の申請をする予定がある場合には、重々注意が必要です。

資本金の払込口座を決める

新会社法において、原則的に資本金の払い込みには、銀行の発行する資本金払込保管証明書は必要ありません(但し、募集設立の場合を除きます)。
現行法制度においては、出資者のうちの1名(出資代表者という)の個人名義の預金口座に入金又は振込し、その通帳のコピーがあれば出資したという証明書として利用することができます。
従って、出資代表者を出資者のうちから決定し、その個人名義の預金口座を資本金の払込口座として決定します。

取締役(業務執行社員)を決める

取締役(合同会社の場合には、「業務執行社員」という)とは、会社を経営する人物で、会社を代表して意思表示を行う人のことです。
私達人間は、自分で自分の意思を表示することができますが、法人は人格を持っているといっても、実際には単なる組織に過ぎませんから、自分で自分の意思を決定したり、表示したりすることができません。
そこで、組織である法人を代表して意思表示を行ったり、意思決定をしたりする人物が必要となり、その役割を果たすのが、株式会社では取締役、合同会社では業務執行社員となります。
そして、その取締役の代表者を代表取締役、業務執行社員の代表者を代表社員と呼称するのです。
次に取締役(業務執行社員)の人数に関しては、特に制限もないので自由に設定することができますが、取締役(業務執行社員)に就任した以上、一定の経営責任が生じますので、名ばかりの取締役(業務執行社員)は、できるだけ選任しない方がシンプルで良いと思います。
尚、取締役(業務執行社員)を1名しか設置しない会社に関しては、現行会社法上では、たとえ取締役(業務執行社員)が1名しかいなくても、その者を「代表取締役(代表社員)」と呼称することが認められますh。

取締役(業務執行社員)の任期を決める

現在の会社法においては、取締役(業務執行社員)の任期は最長で10年とすることが可能です。
例えば、信頼のできる家族だけを取締役にすることを前提にしている会社であれば、任期は最長の10年で設定するべきだと思いますが、他人と共同事業を始める場合等、他人を役員に迎える場合には、その人物との信頼関係を勘案しながら、設定する必要があります。
理由は、在任期間が10年と定められている場合、その他人である取締役を最悪「解任」せざるを得なくなった場合に、不当な解任という理由で、残った在任期間分の役員報酬を請求されてしまうかもしれません。
確かに、役員の任期を短くし、例えば旧商法のように、2年ごとに役員変更登記を行うのは、事務手続や登録免許税1万円が必要なのは事実ですが、将来の危険回避のための経費だと考えれば、大きな金銭負担ではないと考えるべきです。

決算期を決める

決算期は、会社の設立(予定)日から1年以内の「月末」に設定します。
その際、基本的には、できるだけ長めに1年で設定するのが基本です。
しかし、予想される業務の繁忙期に決算を迎えるのは、事務手続が大変になってしまいます。
そこで、自分が営む予定の業務の繁忙期に合わせて決算期を決めると良いでしょう。
尚、決算期は、1年以内であれば、税務署に届出ををするだけで変更が可能です。
ところで、FXのような資産運用を目的とするプライベートカンパニーの場合には、個人の確定申告と調整するために決算期を12月とするのがベストだと思います。

会社の印鑑を発注する

会社を設立する場合、基本的には会社の実印を発注する必要があります。
他のHPや、どこかお気に入りの印鑑屋さん等があれば、そちらで購入されるのも良いと思います。
勿論、当サイトでも「一流」の印鑑屋さんの会社設立印鑑セットを当サイトの「特別限定価格」で取り扱っておりますので、ご興味のある方は、是非、ご覧になった後発注されてください。尚、特別限定価格のため、当サイトに依頼されないお客様の御印鑑は注文に応じることができません。

印鑑証明書、通帳等を準備する

1.前述の「取締役(業務執行社員)を決める」で述べましたが、取締役に就任する人物の印鑑証明書(サイン証明書)各1通と実印(サイン)をご準備ください。
2.出資者となる予定の人物の印鑑証明書(サイン証明書)各1通と実印(又はサイン)をご準備ください。
但し、合同会社の出資者の場合には、住民票のコピーをご用意ください(実印は必要ありません)
3.出資代表者の個人預金口座の通帳と、その口座に資本金を入金又は振り込める準備を整えてください。
4.会社設立Webに依頼される場合、ご連絡願います。

その他事項に関して

ここまで書式をご記入して頂き、ありがとうございます。
ところで、皆さんの中には、「あれ?取締役会に関する事項がない」「監査役設定がない?」等疑問に思われた方がいらっしゃると思います。
皆さんの疑問はもっともです。
これらの設定事項は、とてもナイーブな問題で、直接コンサルティングが必要な部分です。
従って、この記入用紙には記載する場所がありません。
是非、一度会社設立Webにご連絡頂き、ご相談を受けたいと思います。
皆様のご連絡を楽しみにしております。
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